两公司股东与法定代表人混同时,签订的合同是否有效?

2022-09-16 10:17:13 1207

基本事实

   2010年3月18日,王某作为B医院的法定代表人,与A公司(出租人)签订《融资租赁合同》,合同签订时,A公司并未成立,A公司系于《融资租赁合同》签订后一年后由王某作为唯一股东发起设立。A公司与B医院签订的《融资租赁合同》约定由A公司向B医院提供医疗器械设备,B医院向A公司支付租金,并约定了融资租赁的期限、租金支付方式等具体内容。

2012年1月13日,县卫生局终止了与王某签订的《B医院工作目标管理责任书》,王某不再担任B医院院长,亦不再担任B医院的法定代表人。2010年3月18日至2012年1月13日期间,B医院向A公司支付了租金,但B医院从2012年1月14日起,拒绝向A公司支付租金,自此双方产生争议,A公司起诉至法院,要求B医院按照《融资租赁合同》约定的标准支付2012年1月14日起至2015年3月期间拖欠的租金。

裁判结果
(1)B医院继续履行其与A公司之间签订的《融资租赁合同》;

(2)B医院于本判决生效之日起十日内向A公司支付2012年1月14日起至2015年3月期间的租金5922001元。


律师观点
(1)A公司与B医院之间的《融资租赁合同》系双方自愿签订,且为双方当事人的真实意思表示。合同签订时A公司虽未成立,但在A公司注册成立之后,双方实际履行了该份合同,表明A公司
追认了合同的效力。2012年1月13日,县卫生局与王某终止《B医院工作目标管理责任书》后,B医院仍向A公司支付了租金,也说明了B医院认可了合同的效力,因此《融资租赁合同》系合法有效。

(2)根据《民法典》第154规定:“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。”本条规定恶意串通损害他人的民事法律行为无效。恶意串通是行为人与相对人相互勾结,为谋取私利而实施的损害他人合法权益的民事法律行为。具体到本案中,首先,虽然王某在代表B医院与A公司签订合同时,是A公司的股东,但该《融资租赁合同》并非由王某一人签署,而是由具有民事行为能力的双方独立法人合意订立。医院一方由院长(王某)、院党委书记、副院长、医务科科长、财务主管等管理人员集体决议后派代表共同签署,A公司一方则由卢某签署。因此,融资租赁合同由两独立法人合意签署,与王某是何身份无关,王某在代表B医院与A公司签订合同时,虽是A公司的股东,其次,B医院并没有证据证明王某与A公司恶意串通,损害了B医院的利益,B医院应当承担举证不能的不利后果。

 

 

作者:王力律师
擅长公司纠纷、合同纠纷、建筑房地产纠纷等

湘潭大学法学院研究生,自2013年执业至今,在股权纠纷、建设工程施工合同纠纷、合作房地产开发合同纠纷、保险合同纠纷等诉讼领域拥有丰富实战经验和诉讼技能,为多家保险公司、房地产开发公司、建筑公司提供常年法律服务。