2022-11-18 17:06:15 1207
《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
A公司于2012年7月份注册成立，注册资本为20万元（实缴），后于2017年11月份变更为500万元（认缴），甲、乙、丙三人系A公司股东，持股比例分别为35%、35%、30%。A公司成立后，甲负责产品研发，乙负责市场开拓，丙负责公司财务。2014年起，乙因家庭原因逐步减少参与A公司的经营管理，其堂哥丁入职A公司，从事销售工作并兼任公司出纳。
2017年12月份，丁个人独资成立了B公司，该公司经营范围与A公司近似。2018年9月份，乙召开股东会，认为A公司账户余额超过了90万元，已达分红条件，要求进行分红，甲、丙予以拒绝，乙遂要求丁将公司账户中超过60万元的部分按照甲、乙、丙的持股比例转入了三人账户。2018年10月份，甲、丙对乙签发了《关于对乙的处罚决定》，称丁系代替乙行使其股东权利义务，乙应对丁同业竞争的行为负责，且乙强行分配公司资产，损害了A公司及甲、丙利益，故决定暂停乙作为A公司股东的一切相关权利。
2018年11月份，甲的女儿与丙的儿子注册成立了C公司，该公司经营范围与A公司近似。2020年9月份，乙得知该情况，并得知甲、丙二人拟将A公司搬迁至C公司厂房，乙明确表示反对，并先后向甲、丙二人发函，提议召开临时股东会，听取公司经营情况、对搬迁事宜进行表决。同时，乙还向A公司发送了一份《查阅公司财务会计账簿申请书》，要求A公司让其查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，查阅会计账簿和会计凭证。对此，甲、丙均以乙的股东资格被暂停为由，回函予以拒绝。2020年10月份，甲、丙二人将A公司搬迁至C公司厂房。2021年1月份，乙向法院提起股东知情权诉讼。
A公司及甲、丙认为：乙于2018年9月份转账的行为系抽逃出资，其已被A公司除名，无权行使股东知情权。
乙认为：上述转账行为系按照此前形成的股东会决议进行分红，公司账户中保留了60万元，超过了实缴出资额，其行为不构成抽逃出资。处罚决定不符合法律规定，其仍是A公司工商登记在册的股东。
法院认为：丁于2018年9月份按甲、乙、丙的持股比例向三人转账，虽然甲、丙事后将款项转回至甲的账户，乙没有将款项转回，但据此尚不能认定乙系抽逃出资，且甲、丙的个人账户与公司账户混同，本身就违反《公司法》的相关规定。因此，甲、丙以此认定乙抽逃出资作出处罚决定，暂停乙的股东资格，不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条第一款关于解除股东资格的先决条件，此后亦未按照《公司法》规定的流程对乙进行股东除名操作，乙仍为A公司工商登记的股东。因此，处罚决定只是A公司股东内部矛盾的体现，对外不产生法律效力。因股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，乙作为A公司股东，有权主张行使股东知情权。
二、乙行使股东知情权的目的是否正当合法。
A公司及甲、丙认为：乙与丁共同经营了与A公司有实质性竞争关系的公司，具有不正当目的。
乙认为：其对此不知情，亦未参与B公司的经营管理。
法院认为：A公司及甲、丙所提交的证据及证人证言不足以证明乙参与了B公司的经营管理，乙与丁系独立的民事主体，不能以此推断乙行使股东知情权的目的不正当。甲的女儿、丙的儿子也成立了与A公司经营范围相似的C公司，现两家公司在一起办公，乙陈述其行使股东知情权的目的之一是为了查明A公司是否存在转移资产到C公司的行为，该目的符合常理。
法院认为：根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，股东可以查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的，现乙已向A公司提出出面申请并说明目的，故对于乙该诉讼请求，予以支持，但会计凭证不在《公司法》第三十三条规定的范围内，故对此不予支持。
裁判结果：一、A公司提供自**起至实际查阅、复制之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、财务状况变动表等），供乙进行查阅和复制；二、A公司提供自**起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供乙进行查阅；三、上述材料的查阅（复制）地点为A公司的主要办公区域内，查阅（复制）的时间在A公司的正常经营时间内，天数不超过20个工作日。
股东知情权作为一项基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，也是法律赋予股东的一项重要、独立的权利，公司不得限制或剥夺股东此项权利。实践中，股东行使股东知情权往往阻碍重重，即使得以行使，结果也差强人意。因此，股东正确行使股东知情权应当注意以下几点：第一，严格遵守法律规定的程序和条件，向公司提起书面请求并阐明查阅目的，如股东未履行该前置程序，公司有权拒绝提供。第二，书面请求发出后，保留好相关证据，以备诉讼所需。第三，提起股东知情权诉讼时，应当在诉讼请求中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点及特定文件材料的名录。第四，行使股东知情权时，股东本人在场的情况下，可以聘请会计师、律师等中介机构的执业人员依法予以辅助。
湖南大鲲律师事务所合伙人，执业多年，先后担任多家行政机关、企事业单位的常年法律顾问，代理各类民商事案件、行政案件数百起，擅长处理重大疑难民商事争议及行政争议，善于对案件进行深入剖析，全面寻找有利切入点，以制定最佳诉讼方案、保障客户利益最大化。
