若无审计证明,一人有限公司老板应对公司债务负怎样责任 - 经典案例 - 长沙律师|长沙律师在线法律咨询-湖南大鲲律师事务所

若无审计证明,一人有限公司老板应对公司债务负怎样责任

发表时间:2019-08-22 1207

若无审计证明,一人有限公司老板应对公司债务负怎样的责任?

 

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当律师得知朋友注册了一人有限公司

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若无审计证明,一人有限公司老板应对公司债务负怎样的责任?

 

律师:一个人开公司没问题,但你知道公司和个人财产如何证明吗?

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朋友:公司的就是我的,我的还是我的!

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律师:这就是你不懂了吧?连带责任晓得不?!给你看个案例了解下!

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近日,福建省福州市长乐区人民法院审结一起加工合同纠纷,因一人有限责任公司股东未提供证据证明公司财产独立于其个人财产,被判令对公司的债务承担连带责任

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案例简介

自2016年起,某纺织公司为某进出口公司染整加工布料,双方未即时结算染整加工费。2018年5月24日,进出口公司股东高某代表进出口公司向纺织公司出具一份欠条,确认进出口公司结欠纺织公司染整加工费30万元,限2018年6月24日前还清,并在欠条上方备注“如款未如期还清,以利息按3分计算”,同时高某在该欠条的“欠款人”处签名并捺印。

嗣后,进出口公司未付款。纺织公司催讨未果,诉至长乐法院请求判令进出口公司支付货款30万元及利息(利息以30万元为基数,按月利率2%计算),并由高某对上述债务承担连带责任。另查,高某系进出口公司的唯一股东,并担任该公司的法定代表人。

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裁判结果

法院审理认为,进出口公司结欠纺织公司30万元染整加工费之事实,有欠条及当事人庭审陈述佐证,进出口公司对此亦不持异议,应予认定。纺织公司主张进出口公司支付30万元染整加工费及自欠条载明的还款期限届满起按月利率2%计算利息之诉讼请求,符合法律规定,法院予以支持。

案涉欠条系高某出具,其亦以“欠款人”的身份签名捺印。进出口公司为高某独资的有限责任公司,应当适用法律对一人有限责任公司的特别规定。

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根据《公司法》第六十二条“一人有限责任公司实行法定审计,即一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”以及第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”之规定,因高某未提供证据证明从进出口公司登记成立至今,公司的财产依法进行了审计,故其对该公司的债务也应承担连带责任。

综上,长乐法院判决进出口公司支付纺织公司染整加工费30万元,并赔偿逾期付款损失;高某对进出口公司上述债务承担连带责任。

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法官释法

根据公司法的基本原则,有限责任公司的股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。但相对一般有限责任公司,一人有限责任公司的股东是唯一的,且不设股东会,公司的人、财、物缺乏必要的内部监管,公司财产和股东财产极易发生混同。

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且考虑由债权人举证证明公司股东存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避公司债务,严重损害公司债权人利益”的情形有现实难度,公司法第六十三条创设了我国对一人有限责任公司实行公司法人人格否认和举证责任倒置的制度,由一人有限责任公司的股东承担证明公司财产独立于股东个人财产的举证责任

另一方面,关于一人有限责任公司股东如何提交证据证明公司财产独立于股东个人财产的问题,我们认为,根据公司法第六十二条关于一人有限责任公司财务管理方面规定,至少应当提供依法经会计师事务所审计的每一会计年度终了时编制的财务会计报告,然后根据每个案件的具体情形辅以如财会账册、纳税情况等形式的证据,若可排除财产混同的情况,股东即可免责。

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律师提醒

一人有限责任公司设立条件限制较少、管理相对简单,具有一定优势,但也需要注意以下事项:

一、对于一人有限公司来讲,唯一股东务必使公司拥有独立规范的财务制度、清晰明确的财务支付记录,并且按照法律规定没在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并聘请专业的会计师事务所进行审计,以便能够做到自证清白,以防债权人动辄启动公司人格否认制度,为公司债务买单。

二、对于债权人来讲,当一人公司不能清偿债务时,可以唯一股东滥用公司人格损害债权人利益为由要求股东承担连带清偿责任,毕竟在一人公司中由股东自己承担证明个人财产与公司财产不存在混同的责任。

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