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谁才是公司真正的股东——隐名股东如何证明身份?

发表时间:2019-09-10 1207

以案说法

 

 

隐名股东是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者,通常被称为显名股东。隐名股东向公司实际投资,但在公司章程、股东名册和工商登记文件中将出资人记载为显名股东。显名股东根据隐名股东意志参与公司管理,并将股息红利转给隐名股东。

在司法实践中,隐名股东与显名股东常因盈余分配、股权转让、出资等问题产生纠纷。

以案说法

 

 

案情简介

2011年7月,章某和林某协商一致决定共同出资设立哈维公司,经协商注册资本为500万元,双方各出资250万元,章某为隔离自身名下企业与林某之间的合作企业关系,委托其岳父吴某代其持有在被告的50%股权,林某也同意此安排。

2011年,章某通过其母亲茅某账户将250万元出资打入吴某账户,再由吴某将该笔出资转入被告设立账户。

在章某和林某协商后,确定由吴云来担任被告法定代表人。

以案说法

 

 

公司成立后,其后续投资、经营、管理均由章某及林某负责,公司每月的财务报表均向原章某报送。

后来,章某与林某考虑到公司进一步发展,决定解除与吴某间的代持关系,但吴某拒绝配合登记,故起诉。

法院裁判

经审理,一审认定如下事实:哈维公司于2011年7月19日成立,该公司的工商登记信息载明,该公司自然人投资为两人,即林某和吴某。

2011年7月14日,茅某从其银行账户转账250万元至第三人吴某账户,第三人吴某陈述其以该250万元缴纳被告哈维公司的注册资本。

一审法院认为,就章某是否具有隐名股东的表象看,股东是指向公司出资,持有公司股份,享有股东权利和承担股东义务的人,故当股东之间就股东资格发生争议时,股东资格的确认需具备两方面条件,其一,实际履行出资义务;其二,实际行使股东权利。

以案说法

 

 

结合第三人吴某在录音资料及庭审中的陈述,本院认为就公司章程及公司登记信息记载的第三人吴某向哈维公司出资的款项250万元,原告章某系实际出资人。

章某与吴某对实际经营、管理公司均进行举证,章某所举的财务凭证及财务人员证言均可证明在公司财务制度上,其具有最后决定权,哈维公司签订重大事项合同亦由章某出面,综合上述情况,应认定章某以股东身份参与公司的经营管理。

以案说法

 

 

相关法律

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第二十四条

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

以案说法

 

 

《中华人民共和国合同法》

第五十二条有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

实务经验

当股权代持协议终止时,隐名股东如何揭开面纱?

1、实际出资人与名义出资人订立书面合同

合同中明确约定由实际出资人履行出资义务并享有投资权益,以名义出资人为显名股东。该合同不得存在《合同法》第五十二条规定的无效情形。隐名股东可以依约主张确认投资权益归属。

以案说法

 

 

2、实际参与公司经营、行使股东权利

如本案中双方当事人没有签订书面协议,但隐名股东实际参与到公司的运营管理,行使了股东权利,也是可以证明自己的股东身份。

3、其他股东过半数同意根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”若隐名股东想要登记为显名股东需要经过其他股东半数以上的同意,可以参照股权转让程序办理,可能需要缴纳股权转让税。

延伸阅读:
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