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大鲲课堂 | 合伙开公司跟合伙人闹掰了,如何退股?

发表时间:2019-07-05 1207

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一般来说,公司股东退股要满足以下之一的条件:

1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

2、公司合并、分立、转让主要财产的;

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股东退股的方式可以是股权转让股权回购、减资、也可以是解散公司

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股权转让

股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让

1、股东之间转让股权

《公司法》第七十二条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东以外的人转让股权

《公司法》第七十一条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

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股权回购、减资

股东在条件允许的情况下,可以请求公司按照合理价格收购其所持有的股权。允许股东通过股权回购的方式退出公司,实际上是一种减资行为。即公司以减少的注册资本购买了退出股东的出资,从而实现了退出的目的。

《公司法》对公司减少注册资本做出了强行性规定,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才可以。同时,公司减资的程序比较复杂,需要编制资产负债表、财产清单,通知债权人并与债权人协商债务偿还、担保事宜,公告等,周期比较长。

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解散公司

公司解散的情形分几种,依据《公司法》第180条:

有章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

有股东会决议解散;

有因公司合并或者分立需要解散;

有依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司一经解散,实际上公司所有股东也就全部退出了。当然,解散后需要组成清算组进行清算,程序相对比较复杂。

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作为股东想要退出投资时,应该做好如下措施:

在公司设立或加入投资时,就对公司回购股权的情形,提前做好约定,当然该约定不能违背公司法等相关法律的强行性规范。比如约定:入股职工因调离本公司,被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的,其股份通过计算价格后由公司回购等;

当决定退出投资时,首先就退股事项经股东大会决议,并优先征询其他股东意见,是否愿意收购其股权,愿意的话就股权转让事宜协商一致,签订书面协议,办理工商变更手续;

如果其他股东不愿意购买其股权,看公司以外第三方是否愿意受让其股权,愿意的话,同样经股东会决议,签订协议,办理工商手续;

如果上述途径都无人愿意购买,就依据章程约定公司回购的情形请求公司回购其股权;

如果公司不愿意按章程约定回购,诉至法院,要求公司回购其股权;

以上任何步骤、阶段,注意留存好相关证据,不论是书面、微信记录、电话录音、影像资料等。

选择合适的合作伙伴是公司运营的重要前提,同时我们要做到未雨绸缪,在公司章程中明确约定股东退出公司的方式。欢迎来电咨询

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